Потешный дворец расположен у западной кремлевской стены между Комендантской и Троицкой башнями. Здание было построено в 1651г. как жилые палаты боярина И.Д.Милославского - тестя царя Алексея Михайловича. Сейчас они являются единственным, сохранившимся в Кремле, образцом боярских хором.

Узкий участок между крепостной стеной и хозяйственной застройкой царской резиденции определил планировочное решение усадьбы Милославского. В центре участка расположилось само строение, с юга и севера соответственно парадный и хозяйственный дворы. Почти квадратное в плане здание имело в середине арочный проход, соединявший обе территории. Парадное крыльцо, выходившее на южный двор, замыкало пристройку, поставленную глаголем к основному объему палат.

По смерти Милославского усадьба в 1669г. перешла в царскую казну, после чего палаты соединили каменными переходами с Царским дворцом. В 1672г. в них для царской семьи стали устраиваться потехи - первые на Руси театральные представления, в результате чего палаты стали именоваться Потешным дворцом. С 1679г., когда здесь поселились члены царской семьи, дворец был расширен и частично перестроен.

Постройка Потешного дворца стала следующим, после Теремного, этапом развития каменного жилья, получившего вскоре широкое распространение в Москве. Поэтажное членение фасадов с белокаменным резным декором, близкое к анфиладному расположение жилых помещений роднят его с Теремным дворцом. Отличительной особенностью объемно-планировочной структуры дворца является расположение домовой церкви Похвалы Богородицы, вписанной в объем здания. Она возвышается над средней частью восточного фасада. Мощные кронштейны в виде машикулей, выступающие на уровне парадного этажа, несут алтарь церкви, что помогло избежать неканонического расположения алтарной части храма над жилыми покоями. Плоская кровля с висячим садом с западной стороны служила папертью.

При Петре I во дворце разместили Полицейский приказ, а в 1806г. здание приспосабливается под жилье и канцелярии коменданта Москвы. Перестройка осуществляется по проекту И.В. Еготова и предусматривает превращение восточного фасада, выходящего на вновь образованную Дворцовую улицу в главный. С этой целью для симметрии пристраивается северное крыло, а фасад и интерьеры украшаются модными псевдоготическими деталями. Церковь при этом упраздняется.

В 1874-1875гг. архитектор Н.А. Шохин сделал попытку частично вернуть сооружению древний вид.

В настоящее время во дворце размещаются службы Комендатуры Кремля, по инициативе которой в 2000-2004 гг. на памятнике проведены реставрационные работы по восстановлению первоначального завершения и отдельных фасадов церкви Похвалы Богородицы и Потешного дворца.